Gesellschaftsrecht

Gesellschaftsgründung

Nur bei Fachkompetenz in einer Vielzahl von Rechtsgebieten ist eine optimale Gestaltung gewährleistet.

Bei der Gründung einer Gesellschaft steht die Frage nach der im konkreten Fall optimalen Rechtsform im Vordergrund – sei es als Kapitalgesellschaft oder als Personengesellschaft. Dies verlangt eine sorgfältige Abwägung aller Umstände. Unterschiede ergeben sich hinsichtlich der Stellung der Gesellschafter, Haftungsfragen sowie Fragen der Besteuerung der Gesellschaften und Gesellschafter sowie ggf. der arbeitsrechtlichen Mitbestimmung. Besondere Gesellschaftsformen wie z.B. Familienpool, Familienstiftung, vermögensverwaltende Immobiliengesellschaft gehören ebenso in unser Beratungsportfolio wie die Begründung einer Organschaft oder einer Betriebsaufspaltung sowie die Durchführung von Unternehmensumwandlungen. Wir sorgen dafür, dass die Verträge und die Formalien im Hinblick auf die Handelsregistereintragung (unter Mitwirkung eines Notars) rechtssicher gestaltet bzw. eingehalten werden. Dies gilt auch für die Geschäftsführerverträge und die Finanzierung der Gesellschaftsgründung (Erbringung des Stammkapitals, Gesellschafterdarlehen etc.).

Gesellschafterversammlungen

Bei der Einberufung und Durchführung von Gesellschafterversammlungen sowie deren Beschlüsse müssen strenge Formalien eingehalten werden, da die Beschlüsse sonst ggf. sogar nichtig sind. Dies gilt gerade deshalb, weil hier die Weichen für das operative Geschäft gestellt werden, z.B. durch die Aufnahme neuer Gesellschafter bzw. des Ausschlusses von Gesellschaftern verbunden mit der Einziehung von Anteilen, der Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern oder bezüglich anstehender Unternehmens-/Anteilsverkäufe und Übertragungen auf Rechtsnachfolger bzw. Fragen der Umstrukturierung (wenn beispielsweise der Gesellschaft eine Krise droht).

Geschäftsführer

Wir beraten und vertreten Sie bei der Ausgestaltung des Geschäftsführervertrags samt der arbeitsrechtlichen Aspekte sowie der Formulierung von Wettbewerbsverboten und im Hinblick auf eine betriebliche Altersversorgung. Eine fachkundige Begleitung ist vor allem notwendig, wenn es um die Abberufung oder Kündigung eines Geschäftsführers geht bzw. wenn dieser sein Amt niederlegt. Hier bedarf es nicht nur der rein juristischen, sondern auch der strategischen Planung, um Schaden von der Gesellschaft abzuwenden. Ferner prüfen wir, ob Geschäftsführer ihre Pflichten einhalten (z.B. zur rechtzeitigen und vollständigen, zutreffenden Abgabe von Steuererklärungen oder bei Insolvenz die Pflicht zur rechtzeitigen Stellung eines Insolvenzantrags), da sonst nicht nur zivilrechtliche Haftungsschäden, sondern auch strafrechtliche Sanktionen drohen. In Fragen der Managerhaftung und der D&O-Versicherung sind wir ebenfalls Ihr Ansprechpartner.

Streit unter Gesellschaftern

Kommt es zu Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern, zieht dies nicht selten das (freiwillige) Ausscheiden oder gar den (unfreiwilligen) Ausschluss eines Gesellschafters nach sich – verbunden mit der Einziehung seines Anteils. Dies bedarf sorgfältiger Trennungsstrategien, die wir mit Ihnen erarbeiten und durchsetzen. Das gilt insbesondere für Abfindungsforderungen des Ausscheidenden. Gelegentlich kommt es zur Kündigung auf Initiative eines Gesellschafters oder sogar zu einer Austrittskündigung aus wichtigem Grund. Dann ist kompetente Beratung gefragt, die Ihnen unsere Experten gerne anbieten. Wir vertreten Sie u.a. in Gerichtsverfahren z.B. im Rahmen einer Ausschlussklage.

Mediation

Im Gesellschaftsrecht ist die Mediation das effektive Instrument zur Streitbeilegung. Dadurch werden langwierige gerichtliche Streitigkeiten vermieden, was einen wichtigen Beitrag zum Rechtsfrieden unter den Beteiligten darstellt. Sie bietet sich insbesondere in Konstellationen an, in denen die Parteien weiterhin zusammen tätig werden möchten. Der Mediator fällt kein Urteil, sondern unterstützt die Parteien, eine eigene Lösung des Konflikts zu finden und verbindliche Absprachen zu treffen.

Unternehmensbewertung

Die Bewertung von Unternehmen oder Beteiligungen ist von großer praktischer Relevanz, insbesondere bei Erwerb und Veräußerung von Unternehmen bzw. Beteiligungen, Austritt oder Ausschluss von Gesellschaftern, bei der Unternehmensnachfolge sowohl im Wege der vorweggenommenen Erbfolge als auch beim Erwerb durch den Todesfall, aber auch bei Scheidungen. Dazu bedarf es eines marktüblichen Bewertungsverfahrens. Im Zuge einer längerfristigen Unternehmensplanung hat sich auch das Discounted Cash-Flow-Verfahren (DFS-Verfahren) bewährt. Dabei wird der Unternehmenswert durch Abzinsung des Cash-Flows auf einen Bewertungsstichtag hin ermittelt. Sie können auf unsere Expertise vertrauen.

Unser Leistungsspektrum im Gesellschaftsrecht:

• Beratung bei der Wahl der optimalen Unternehmensform
• Beratung und Vertretung bei Fragen der Unternehmensfinanzierung (z.B. auch durch Gesellschafterdarlehen)
• Ausgestaltung der Gesellschafts- und Geschäftsführerverträge sowie einer betrieblichen Altersversorgung
• Begleitung bei Gesellschaftsversammlungen
• Beratung und Vertretung im Rahmen von M&A-Verfahren
• Beratung und Vertretung bei Streitigkeiten unter Gesellschaftern samt Ausschluss und Einziehung von Anteilen
• Beratung und Vertretung bei Streitigkeiten mit Geschäftsführern
• Beratung und Vertretung bei Abfindungsvereinbarungen
• Beratung und Vertretung in der Krise des Unternehmens sowie der Restrukturierung/Sanierung des Unternehmens
• Beratung und Vertretung in Haftungsfragen
• Beratung und Vertretung bei einer Unternehmensbewertung
• Gerichtliche Vertretung im Gesellschaftsrecht
• Mediation