Das Wichtigste im Überblick
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- Die Partnerschaftsgesellschaft (PartG) ist eine spezielle Rechtsform für Angehörige freier Berufe, die gemeinsam eine Kanzlei oder Praxis führen möchten
- Zentrale Vorteile sind die Haftungsbeschränkung bei der PartG mbB, steuerliche Transparenz und die Möglichkeit zur Berufsausübung im Verbund
- Nachteile umfassen die beschränkte Zulässigkeit nur für freie Berufe, komplexe Gründungsanforderungen und potenzielle Haftungsrisiken
Einleitung: Die Partnerschaftsgesellschaft als Rechtsform für freie Berufe
Die Partnerschaftsgesellschaft stellt eine besondere Rechtsform dar, die speziell für Angehörige freier Berufe geschaffen wurde. Sie ermöglicht es Rechtsanwälten, Steuerberatern, Ärzten, Architekten und anderen Freiberuflern, ihre berufliche Tätigkeit in einem rechtlich strukturierten Rahmen gemeinsam auszuüben.
Diese Rechtsform gewinnt zunehmend an Bedeutung, da sie eine Alternative zur klassischen Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) oder zur Gründung einer GmbH darstellt. Dabei bietet sie sowohl Chancen als auch Herausforderungen, die sorgfältig abgewogen werden sollten.
Rechtliche Grundlagen der Partnerschaftsgesellschaft
Die Partnerschaftsgesellschaft ist im Partnerschaftsgesellschaftsgesetz (PartGG) geregelt, das in seiner ursprünglichen Fassung am 1. Juli 1995 in Kraft trat und seither, insbesondere mit der Einführung der PartG mbB im Jahr 2013, Änderungen erfahren hat. Das Gesetz definiert die Partnerschaftsgesellschaft als eine Gesellschaft, in der sich Angehörige freier Berufe zur Ausübung ihrer Berufe zusammenschließen.
Die rechtlichen Rahmenbedingungen orientieren sich teilweise am Recht der Personengesellschaften, insbesondere am HGB für Personenhandelsgesellschaften. Gleichzeitig berücksichtigt das PartGG die besonderen Anforderungen freier Berufe, wie etwa die persönliche Verantwortung für die eigene Berufsausübung.
Eine wesentliche Neuerung stellt die Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung (PartG mbB) dar, die seit 2013 eine Haftungsbeschränkung für bestimmte Berufsfehler ermöglicht.
Vorteile der Partnerschaftsgesellschaft
Steuerliche Transparenz und Flexibilität
Die Partnerschaftsgesellschaft ist steuerlich transparent, das bedeutet, sie ist selbst nicht körperschaftsteuerpflichtig. Die Gewinne werden direkt den Partnern zugerechnet und dort versteuert. Durch die steuerliche Transparenz können die Partner ihre individuellen steuerlichen Verhältnisse optimal nutzen, indem sie beispielsweise von progressiven Steuertarifen oder spezifischen Freibeträgen, wie dem Grundfreibetrag, profitieren, sofern diese in ihrem individuellen Steuerstatus anwendbar sind.
Verluste können direkt mit anderen Einkünften verrechnet werden, was bei Kapitalgesellschaften nicht möglich ist.
Haftungsbeschränkung bei der PartG mbB
Ein wesentlicher Vorteil der Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung liegt in der Möglichkeit, die persönliche Haftung für Berufsfehler anderer Partner zu beschränken. Jeder Partner haftet grundsätzlich nur für eigene Berufsfehler und solche, die unter seiner Verantwortung entstehen.
Die Haftungsbeschränkung bei der PartG mbB setzt eine ausreichende Berufshaftpflichtversicherung voraus und beschränkt sich auf Berufsfehler; für allgemeine Gesellschaftsverbindlichkeiten, wie z.B. Mietverträge, Darlehen oder Steuerschulden, haften die Partner weiterhin persönlich und gesamtschuldnerisch.
Professionelle Außendarstellung
Die Partnerschaftsgesellschaft ermöglicht eine professionelle Außendarstellung durch die Eintragung in das Partnerschaftsregister. Der Gesellschaftsname kann die Namen der Partner und den Zusatz „Partnerschaft“ oder „PartG“ enthalten, was Seriosität und Professionalität vermittelt.
Die Rechtsform signalisiert Mandanten und Geschäftspartnern, dass es sich um einen strukturierten Zusammenschluss qualifizierter Berufsträger handelt. Dies kann das Vertrauen stärken und die Akquisition neuer Mandate erleichtern.
Flexibilität in der Gesellschafterstruktur
Die Partnerschaftsgesellschaft bietet große Flexibilität bei der Ausgestaltung der internen Verhältnisse. Der Partnerschaftsvertrag kann individuell auf die Bedürfnisse der Partner zugeschnitten werden. Gewinnverteilung, Geschäftsführung und Entscheidungsfindung lassen sich frei regeln.
Neue Partner können relativ unkompliziert aufgenommen werden, sofern sie die berufsrechtlichen Voraussetzungen erfüllen. Auch der Ausstieg einzelner Partner ist grundsätzlich ohne Auflösung der gesamten Gesellschaft möglich.
Nachteile der Partnerschaftsgesellschaft
Beschränkung auf freie Berufe
Die Partnerschaftsgesellschaft steht ausschließlich Angehörigen freier Berufe offen. Diese Beschränkung kann problematisch werden, wenn die Gesellschaft ihr Tätigkeitsspektrum erweitern möchte oder wenn nicht-freiberufliche Aktivitäten hinzukommen.
Die Abgrenzung zwischen freiberuflicher und gewerblicher Tätigkeit richtet sich nach § 18 EStG und ist nicht immer eindeutig, was zu steuerlichen und rechtlichen Problemen führen kann, insbesondere im Hinblick auf den Verlust des steuerlichen Status als Freiberufler.
Komplexe Gründungsanforderungen
Die Gründung einer Partnerschaftsgesellschaft erfordert einen schriftlichen Partnerschaftsvertrag und die Anmeldung zum Partnerschaftsregister. Der Vertrag muss bestimmte Pflichtangaben enthalten und sollte sorgfältig auf die spezifischen Bedürfnisse der Partner abgestimmt werden.
Die Anmeldung beim Partnerschaftsregister ist kostenpflichtig und zeitaufwendig. Zusätzlich müssen berufsrechtliche Genehmigungen eingeholt werden, was den Gründungsprozess verlängert und verkompliziert.
Persönliche Haftung der Partner
Trotz der Möglichkeit der Haftungsbeschränkung bei der PartG mbB haften die Partner grundsätzlich persönlich und unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Diese Haftung erstreckt sich auf das gesamte Privatvermögen der Partner.
Auch bei der PartG mbB ist die Haftungsbeschränkung nicht umfassend. Sie gilt nur für Berufsfehler, nicht aber für andere Gesellschaftsverbindlichkeiten wie Mietverträge, Darlehen oder Steuerschulden.
Berufsrechtliche Beschränkungen
Die Partner einer Partnerschaftsgesellschaft unterliegen weiterhin den berufsrechtlichen Regelungen ihrer jeweiligen Kammern. Diese können die Gestaltungsmöglichkeiten der Gesellschaft erheblich einschränken.
Werbebeschränkungen, Mandatsannahmepflichten oder Verschwiegenheitspflichten gelten auch innerhalb der Partnerschaftsgesellschaft. Bei Verstößen gegen berufsrechtliche Vorschriften können nicht nur einzelne Partner, sondern auch die gesamte Gesellschaft betroffen sein.
Typische Fallkonstellationen und Lösungsansätze
Zusammenschluss etablierter Einzelpraxen
Wenn sich mehrere etablierte Einzelpraktiker zusammenschließen möchten, bietet die Partnerschaftsgesellschaft eine strukturierte Lösung. Die Partner können ihre bisherigen Mandantenstämme einbringen und gemeinsam von Synergieeffekten profitieren.
Wichtig ist hierbei eine faire Bewertung der eingebrachten Praxiswerte und eine klare Regelung der Gewinnverteilung. Der Partnerschaftsvertrag sollte auch Ausstiegsszenarien berücksichtigen und Konkurrenzverbote regeln.
Generationswechsel in Kanzleien
Die Partnerschaftsgesellschaft eignet sich gut für einen strukturierten Generationswechsel. Ältere Partner können schrittweise ihre Anteile an jüngere Kollegen übertragen, ohne dass die Kontinuität der Kanzlei gefährdet wird.
Dabei können unterschiedliche Modelle der Gewinnbeteiligung vereinbart werden, die dem jeweiligen Engagement und der Verantwortung der Partner entsprechen. Auch hier ist Römermann Rechtsanwälte AG ein kompetenter Ansprechpartner für die rechtliche Strukturierung.
Interdisziplinäre Zusammenarbeit
Die Partnerschaftsgesellschaft ermöglicht auch die Zusammenarbeit zwischen verschiedenen freien Berufen. Rechtsanwälte können sich beispielsweise mit Steuerberatern oder Wirtschaftsprüfern zusammenschließen und so ein breiteres Leistungsspektrum anbieten.
Diese interdisziplinäre Zusammenarbeit erfordert jedoch besondere Aufmerksamkeit bei der Vertragsgestaltung und der Beachtung der verschiedenen berufsrechtlichen Vorschriften.
Praktische Tipps für Interessenten
Sorgfältige Partnerwahl
Die Wahl der richtigen Partner ist entscheidend für den Erfolg einer Partnerschaftsgesellschaft. Neben der fachlichen Qualifikation sollten auch persönliche Kompatibilität und gemeinsame Zielvorstellungen berücksichtigt werden.
Eine gründliche Prüfung der wirtschaftlichen Verhältnisse und der beruflichen Reputation potentieller Partner ist unerlässlich. Auch die Einstellung zu Risiko und Wachstum sollte ähnlich sein.
Detaillierte Vertragsgestaltung
Der Partnerschaftsvertrag ist das Fundament der Gesellschaft und sollte alle wesentlichen Aspekte der Zusammenarbeit regeln. Neben den gesetzlich vorgeschriebenen Inhalten sollten auch praktische Fragen wie Urlaubs- und Krankheitsvertretung, Fortbildung und technische Ausstattung geregelt werden.
Besondere Aufmerksamkeit verdienen Regelungen zu Gewinnverteilung, Entscheidungsfindung und Konfliktlösung. Ein gut durchdachter Vertrag kann spätere Streitigkeiten vermeiden und zur Stabilität der Gesellschaft beitragen.
Ausreichende Kapitalausstattung
Auch wenn die Partnerschaftsgesellschaft kein Mindestkapital erfordert, sollte eine ausreichende Finanzausstattung sichergestellt werden. Dies umfasst sowohl die Gründungskosten als auch die laufenden Betriebskosten der ersten Monate.
Eine solide Finanzplanung und ausreichende Liquiditätsreserven sind wichtig für die erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft. Auch die Absicherung durch eine angemessene Berufshaftpflichtversicherung gehört zur finanziellen Grundausstattung.
Aktuelle Entwicklungen im Recht der Partnerschaftsgesellschaften
Das Recht der Partnerschaftsgesellschaften unterliegt einer kontinuierlichen Entwicklung. Die Einführung der PartG mbB im Jahr 2013 war ein wichtiger Schritt zur Stärkung dieser Rechtsform. Weitere Reformen werden diskutiert, um die Attraktivität der Partnerschaftsgesellschaft zu erhöhen.
Besondere Aufmerksamkeit verdient die Rechtsprechung zur Abgrenzung zwischen freiberuflicher und gewerblicher Tätigkeit. Die Grenzen werden teilweise neu definiert, was Auswirkungen auf bestehende Partnerschaftsgesellschaften haben kann.
Auch die Digitalisierung stellt neue Anforderungen an die Partnerschaftsgesellschaft. Fragen der elektronischen Geschäftsführung, des Datenschutzes und der grenzüberschreitenden Dienstleistung gewinnen an Bedeutung.
Die berufsrechtlichen Rahmenbedingungen entwickeln sich ebenfalls weiter. Liberalisierungstendenzen in verschiedenen freien Berufen können neue Möglichkeiten für die Gestaltung von Partnerschaftsgesellschaften eröffnen.
Checkliste für die Gründung einer Partnerschaftsgesellschaft
- Prüfung der Zugehörigkeit zu den freien Berufen aller Partner
- Auswahl kompatibler Partner mit gemeinsamen Zielen
- Entwicklung eines tragfähigen Geschäftskonzepts
- Detaillierte Vertragsverhandlungen und -gestaltung
- Klärung der Finanzierung und Kapitalausstattung
- Wahl eines geeigneten Gesellschaftsnamens
- Anmeldung zum Partnerschaftsregister
- Einholung berufsrechtlicher Genehmigungen
- Abschluss einer Berufshaftpflichtversicherung
- Steuerliche Anmeldung und Beratung
- Einrichtung der Geschäftsräume und -ausstattung
- Information der Mandanten und Geschäftspartner
Bei komplexen Gründungsvorhaben empfiehlt sich die frühzeitige Einbindung erfahrener Rechtsberater wie Römermann Rechtsanwälte AG, um rechtliche Fallstricke zu vermeiden und die optimale Struktur zu entwickeln.
Fazit: Chancen und Risiken sorgfältig abwägen
Die Partnerschaftsgesellschaft bietet für Angehörige freier Berufe eine attraktive Möglichkeit, ihre beruflichen Aktivitäten zu strukturieren und gemeinsame Synergien zu nutzen. Die steuerliche Transparenz, die Möglichkeit der Haftungsbeschränkung und die flexible Gestaltung der internen Verhältnisse sind wesentliche Vorteile.
Gleichzeitig sollten die Nachteile nicht übersehen werden. Die Beschränkung auf freie Berufe, die persönliche Haftung der Partner und die komplexen rechtlichen Anforderungen können Herausforderungen darstellen.
Eine sorgfältige Planung und professionelle Beratung sind daher unerlässlich. Die individuellen Umstände und Ziele der Beteiligten müssen ebenso berücksichtigt werden wie die rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen.
Wenn Sie die Gründung einer Partnerschaftsgesellschaft erwägen oder Fragen zur optimalen Strukturierung Ihrer beruflichen Zusammenarbeit haben, stehen Ihnen erfahrene Rechtsanwälte zur Verfügung, die Sie kompetent durch den gesamten Prozess begleiten können.
